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Buddy Aces é um comediante que trabalha em Las Vegas e resolve entregar para a polícia todas as informações que sabe sobre uma gangue de assassinos. Mas antes de entrar para o serviço de proteção à testemunha do governo, ele resolve ter uma última noite de diversão na cidade dos cassinos, sendo perseguido por muita gente interessada em sua morte.
Jake Vig (Edward Burns) é um polido trapaceiro que, junto com seus asseclas, acabou de roubar milhares de dólares do contador Lionel Dolby (Leland Orser). Tudo parece ter dado certo, mas quando o contador e um de seus comparsas aparecem mortos Jake descobre que na verdade o dinheiro roubado pertencia ao excêntrico chefão do crime organizado Winston King (Dustin Hoffman). Jake então marca um encontro com King para acertar as coisas e recebe a missão de dar um golpe de cinco milhões de ...
Danny Ocean é um homem de ação. Apenas 24 horas após deixar a penitenciária de Nova Jersey ele já está pondo em prática seu mais novo plano: Assaltar três cassinos de Las Vegas em apenas uma noite, em meio à realização de uma luta que vale o título mundial dos peso-pesados. Para tanto, Ocean reúne uma equipe de 11 especialistas a fim de ajudá-lo em seu plano, seguindo sempre três regras básicas: Não ferir ninguém, não roubar alguém que realmente não mereça e seguir o plano como se não ...