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Em janeiro de 1989, a caminho de uma conferência no Texas, Don Piper (Hayden Christensen) sofre um grave acidente de carro. Quando os paramédicos chegam, ele é encontrado sem nenhum sinal de vida, porém uma hora e meia depois volta a viver, alegando que durante esse tempo conheceu o Paraíso.
Edie Sedgwick (Sienna Miller) é uma modelo rica, bela e ambiciosa, que tem sua vida alterada após conhecer Andy Warhol (Guy Pearce), o mais famoso artista plástico de Nova York. Edie passa a frequentar o estúdio de Warhol, onde músicos, artistas e atores se encontram durante o dia para criar arte e à noite para se divertir. Aproveitando a proximidade com Warhol, Edie lhe pede que dê uma ajuda a Danny Quinn (Hayden Christensen), um talentoso músico. Quinn, por sua vez, deseja que Edie se ...
Com a missão de proteger a Senadora Amidala, Anakin Skywalker descobre o seu amor por ela, do mesmo modo que vai conhecendo seu lado sombrio. Obi-Wan Kenobi descobre um exército de clones à medida que a Galáxia caminha para uma grande guerra.