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O relacionamento entre Peter Parker e Mary Jane parece estar dando certo, mas outros problemas começam a surgir. A roupa de Homem-Aranha torna-se preta e acaba controlando Peter, que apesar de aumentar seus poderes, revela o lado obscuro de sua personalidade. Os vilões Venon e Homem-Areia tentam destruir o super-herói.
O filme segue no alistamento, treinamento e experiências de combate de um grupo de jovens americanos que se voluntariaram para se tornarem pilotos de caça da Esquadrilha Lafayette, o 124 º esquadrão aéreo, formada pelos franceses em 1916. O esquadrão foi composta por 5 oficiais franceses e 38 voluntários americanos que queria voar e combater na I Guerra Mundial, durante os anos do conflito principal, 1914-1917, antes dos Estados Unidos se juntar à guerra contra as Potências Centrais.
Produção que conta o drama de um garoto que sonha em ser aceito na famosa academia naval de Annapolis. James Franco (de Homem-Aranha) é Jake Huard, um jovem que tem como principal aspiração o sucesso na vida militar. Ele perdeu a mãe cedo e sofre uma série de problemas devido a isso. Quando a oportunidade surge, ele se alista e tenta a sorte em uma academia que é a mais disputada que existe, precisando vencer uma série de desafios e suas próprias dúvidas, além de profundas questões morais, ...
Dois anos se passaram desde que o tranquilo Peter Parker separou-se do grande amor de sua vida, Mary Jane Watson, e decidiu assumir o compromisso e a responsabilidade de seguir sendo o Homem-Aranha. Peter enfrenta novos desafios enquanto aprende a lidar com "seu dom e sua maldição", tentando desesperadamente harmonizar suas duas identidades: A do super-herói aracnídeo, o Homem-Aranha, e a do estudante universitário.
Vincent LaMarca, cujo pai foi executado pelo sequestro de uma criança nos anos 50, virou um conceituado detetive da homicídios de Nova York. Mas agora ele terá que ver seu filho suspeito de assassinato que está investigando.