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Jim Halsey é um policial que acaba de ser suspenso por abusar da violência no trabalho. Ele volta ao Texas e conversa com o Capitão Esteridge, sobrevivente de um serial killer que deixou um rastro de morte e quase destruiu a vida de Jim.
Após um acidente tóxico ter ocorrido próximo de uma pequena cidade do interior dos Estados Unidos, várias aranhas venenosas são expostas à radiação e crescem em proporções monstruosas, ameaçando toda a população local.