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Quando um alienigena renegado de Kylothian, disfarçado como modelo de lingerie, ameaça e sobrevivência da raça humana, os agentes começam a caçada. Com suas identidades sob sigilo e pouquíssimo tempo para evitar o desastre, os agentes K e J contam com a ajuda do cachorro Frank e outros alienígenas para ajudar-lhes na caçada do mais sexy invasor do planeta.
Eliot Arnold (Tim Allen) é um colunista do jornal Miami Herald que foi recentemente abandonado por sua esposa e passa por problemas com Matt (Ben Foster), seu filho adolescente. A vida dele começa a mudar quando conhece Anna Herk (Rene Russo), uma atraente mulher que é também a esposa de Arthur (Stanley Tucci) e mãe de Jenny (Zooey Deschanel), namorada de Matt. Anna e Eliot sentem-se atraídos um pelo outro, até que suas vidas são unidas a uma misteriosa mala, que pode estar repleta de ...