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Buddy Aces é um comediante que trabalha em Las Vegas e resolve entregar para a polícia todas as informações que sabe sobre uma gangue de assassinos. Mas antes de entrar para o serviço de proteção à testemunha do governo, ele resolve ter uma última noite de diversão na cidade dos cassinos, sendo perseguido por muita gente interessada em sua morte.
Um caso sobre a morte de um policial morto é reaberto depois que um novo suspeito é identificado e Tellis (Jason Patric) ganha um parceiro, o detetive Oak (Liotta), que era o responsável pelas investigações antes do trancamento do caso. Oak é o típico policial durão. Arrisca-se em todas e quase sempre usa de violência exagerada, tendo que "quebrar as regras", conforme ele mesmo justifica. Tellis é um sujeito também durão, mas um tanto mais contido. Os dois terão que interagir para desvendar ...